ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DIENSTVERLENING 

Deze Algemene Voorwaarden vormen samen met de Opdrachtbrief de volledige overeenkomst tussen de partijen (“de Overeenkomst”).

Alle termen gebruikt in de Opdrachtbrief hebben dezelfde betekenis als in deze Algemene Voorwaarden en omgekeerd. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de Opdrachtbrief en deze Algemene Voorwaarden, zullen de Algemene Voorwaarden voorrang hebben, tenzij zij werden gewijzigd in de Opdrachtbrief met specifieke verwijzing naar de relevante clausule van de Algemene Voorwaarden.

Met “wij” (of “ons”) wordt verwezen naar B.S.T. Réviseurs d’Entreprises-Bedrijfsrevisoren en de verwijzingen ernaar in deze Algemene Voorwaarden zullen dienovereenkomstig geïnterpreteerd dienen te worden. Verwijzingen in deze Algemene Voorwaarden naar “de Cliënt” hebben betrekking op elke andere partij bij de Overeenkomst, dan wij.

Verwijzingen in deze Algemene Voorwaarden naar de “Wet” betreffen de Wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor.

 

Artikel 1 – Toepassingsgebied van de Algemene Voorwaarden

 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle diensten waartoe we ons verbinden, zoals bepaald in de Opdrachtbrief (“de Diensten”), met verwijzing naar één van de volgende categorieën:

1.1. Certificeringsopdrachten, zijnde opdrachten die ons worden toevertrouwd overeenkomstig of krachtens een wet of gelijkaardige regelgeving, en waarbij we op financiële informatie controleprocedures toepassen, met inbegrip van beperkte nazichten. Deze Certificeringsopdrachten omvatten, zonder daartoe te zijn beperkt, de opdrachten die ons worden toevertrouwd in het kader van een natuurlijke uitbreiding van onze functie van commissaris, hetzij op basis van professionele gebruiken, hetzij op grond van de verwijzing gemaakt naar de functie van “auditor” in een buitenlands rechtssysteem. Ze omvatten met name opdrachten die ons worden toevertrouwd op basis van de kennis die we hebben verworven over een entiteit in het kader van een dergelijke functie, zoals de uitgifte van verslagen over een set van documenten betreffende een consolidatieverslaggeving, de uitgifte van “Comfort”-brieven, rapporten over de pro-forma of geprognotizeerde financiële informatie, alsook de rapporten over tussentijdse financiële informatie.

1.2.  Andere Opdrachten, zijnde opdrachten anders dan deze die in punt 1.1 hierboven zijn omschreven als Certificeringsopdrachten. Met uitzondering van contractuele controleopdrachten of beperkte nazichten, uit te voeren in overeenstemming met de toepasselijke beroepsnormen, strekken de Andere Opdrachten, per definitie, er niet toe om financiële informatie betreffende de Cliënt te certificeren. Bijgevolg, zullen de Andere opdrachten worden uitgevoerd op basis van de informatie en de verklaringen die door de Cliënt worden verstrekt en waarvan we de juistheid niet zullen nagaan, tenzij zulks door de toepasselijke beroepsnormen wordt opgelegd.

 

Artikel 2 – Beperkingen van onze verplichtingen

 2.1.  Wij hebben geen enkele verplichting:

1. a)      om er voor te zorgen dat de Diensten werden verleend in overeenstemming met de wetten van een vreemd rechtsgebied; of
2. b)     om te melden dat gedurende de periode waarop de Overeenkomst betrekking heeft, de Cliënt niet aan alle op hem toepasselijke wettelijke of reglementaire vereisten heeft voldaan, onder meer inzake burgerlijk, vennootschaps-, handels-, fiscaal, arbeids-, en mededingingsrecht, tenzij het Belgische recht er ons uitdrukkelijk toe verplicht om over de naleving daarvan te rapporteren; of
3. c)      om te bewerkstelligen dat de Cliënt, gedurende de periode waarop de Overeenkomst betrekking heeft, ten volle voordeel heeft gehaald uit enige investeringshulp, subsidies, toelagen allerhande of alle andere voordelen of opportuniteiten, geboden door om het even welke wet of reglementering.

2.2.  Wij hebben geen verplichting om de Cliënt op de hoogte te brengen van enige wijziging in wetgeving of reglementering noch om de Cliënt in te lichten over potentiële gevolgen van dergelijke wijzigingen voor de Cliënt.

2.3.  We zullen, voor de doeleinden van de verlening van de Diensten, niet worden geacht om kennis van informatie uit andere opdrachten te hebben, behalve in de mate dit eventueel in de Opdrachtbrief is bepaald.

2.4.  Behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels, dragen we geen enkele verantwoordelijkheid met betrekking tot het gevolg op ons rapport van enigerlei gebeurtenis die zich na de datum van uitgifte van ons rapport voordoet, en we zullen helemaal geen verantwoordelijkheid hebben om dat rapport bij te werken.

 

Artikel 3 – Bindend karakter

3.1   We zullen enkel verbonden zijn door de definitieve versie van onze rapporten, adviezen en conclusies voorgelegd aan de Cliënt in gedrukte vorm, ondertekend door een hiertoe naar behoren gemachtigd persoon.

3.2   De ontwerpdocumenten, zowel elektronisch als gedrukt meegedeeld, en de mondelinge adviezen vormen niet onze definitieve rapporten, conclusies of adviezen. We dragen geen enkele verantwoordelijkheid voor de inhoud of het gebruik van dergelijke ontwerpen of mondelinge adviezen, behalve wanneer hun inhoud nadien in een definitief, ondertekend rapport of brief is bevestigd.

 

Artikel 4 – Intellectuele Eigendomsrechten

We zullen elke copyright en alle andere intellectuele eigendomsrechten behouden, op alles wat we ontwikkelen, vóór of tijdens onze opdracht, inclusief op onze systemen, op de methodologieën, op de software en op de know-how. We zullen ook alle auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten behouden met betrekking tot alle rapporten, deliverables, schriftelijke adviezen, werkdocumenten, dossiers en andere documenten, die door ons aan de Cliënt in het kader van de uit te voeren verbintenissen, inclusief elektronische documenten en bestanden, worden bezorgd.

 

Artikel 5 – Bewaring van werkdocumenten

Bij de beëindiging van de Diensten, zullen we alle daarmee verband houdende documenten en dossiers gedurende tien jaar bewaren. Na verloop van deze termijn zullen we ze, behoudens andersluidende en afzonderlijk schriftelijke overeenkomst, mogen vernietigen zonder de Cliënt daarvan op voorhand te moeten verwittigen.

 

Artikel 6 – Verplichtingen tot informatie door de Cliënt

6.1. In de mate dat onze Diensten afhankelijk zijn van de informatie en de verklaringen die door de Cliënt of voor rekening van de Cliënt moeten worden verstrekt, moet de Cliënt ervoor zorgen dat die informatie en verklaringen tijdig worden verstrekt en dat het geheel van die informatie en verklaringen volledig, accuraat en niet- misleidend is. Indien de informatie of verklaringen op veronderstellingen zijn gebaseerd, zal de Cliënt ons er relevante details van bezorgen. De Cliënt is er voor verantwoordelijk om ons onmiddellijk te informeren over elke wijziging met betrekking tot de verstrekte informatie of verklaringen, van zodra niet langer op de verstrekte informatie en verklaringen kan worden voortgegaan of van zodra de vroegere aan ons voorgelegde veronderstellingen niet langer passend zijn.

6.2.  Wanneer de Cliënt informatie of documentatie van derde partijen gebruikt of aan ons verstrekt, zal de Cliënt er voor zorgen dat hij van deze derde partijen de nodige toelatingen verkrijgt om ons in verantwoordelijk voor het omgaan met zulke derde partijen, voor de kwaliteit van hun bijdrage en van hun werk, alsmede voor de betaling van hun honoraria. Behoudens andersluidende wetsbepaling of toepasselijke beroepsregels, zullen we de juistheid niet natrekken van de informatie of van de documentatie die ons door dergelijke derde partijen is verstrekt.

6.3. In het geval dat de Cliënt zou nalaten om ons de relevante informatie en verklaringen die nodig zijn voor een goede uitvoering van onze opdracht, te bezorgen, kan zulks tot de onmogelijkheid leiden om de Diensten te verlenen, of om de uitvoering ervan te vervolmaken of kan dit leiden tot het maken van een voorbehoud in om het even welk rapport, dat we krachtens de Overeenkomst moeten opmaken. Als laatste redmiddel, behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels, hebben we het recht om, zonder voorafgaande kennisgeving de levering van Diensten te staken, of om de Overeenkomst te verbreken of te schorsen met onmiddellijke ingang, overeenkomstig artikel 11 hieronder. In dat geval, worden onze rechten volgens artikel 12.4 hieronder bepaald.

 

Artikel 7 – Honoraria en facturatie

7.1.  Onze honoraria worden berekend op basis van de tijd besteed door onze vennoten, bestuurders, bedienden en lasthebbers alsook in functie van de vereiste bekwaamheidsniveaus en verantwoordelijkheid.

Onze honoraria houden rekening met diverse factoren met inbegrip, bij wijze van voorbeeld, van:

–   de resultaten van ons inleidend nazicht van de boekhoudkundige stukken en verklaringen van de Cliënt, alsook van de publiek beschikbare informatie;

–   de mate waarin wij voorzien om ons te baseren op de informatie en de verklaringen, die door de Cliënt worden verstrekt;

–   het niveau van bijstand, die van de Cliënt wordt verwacht, met inbegrip van de kwaliteit en het tijdig indienen van de documenten en van andere informatie die ons moeten worden verstrekt, alsook de beschikbaarheid en de medewerking van de directie, van het boekhoudkundig personeel en indien nodig van het operationeel personeel.

Indien de feitelijke omstandigheden waarmee we worden geconfronteerd, onverenigbaar zouden zijn met de aan de begroting van onze honoraria onderliggende veronderstellingen of indien andere omstandigheden die niet door ons zijn te controleren, onverwachts plaatsvinden en bijkomende prestaties vereisen, bovenop de prestaties op dewelke we onze honoraria hebben gebaseerd, kunnen we onze honoraria dienovereenkomstig aanpassen. Bovendien zullen de deadlines van de opdracht in dit geval kunnen worden herzien.

7.2. In het kader van onze diensten zal het Belgische recht inzake het beroepsgeheim van toepassing zijn op het overmaken van onze documenten en op het getuigenverhoor van ons personeel. Echter, in het geval waarin de Cliënt ons vraagt of machtigt, in de mate zulks door het recht is toegestaan, of in het geval waarin het recht ons verplicht om documenten over te maken of om als getuigen verhoord te worden, zal de Cliënt ons vergoeden voor onze prestaties en onze kosten, alsook voor de honoraria en de kosten van onze raadslieden, gemaakt om aan dergelijke verzoeken te voldoen, voor zover we geen partij zijn in de procedure in het kader waarvan om informatie wordt verzocht.

7.3. Alle rechtstreekse kosten die we maken om de Diensten uit te voeren, zijn niet begrepen in de honoraria en zullen bijkomend aan onze honoraria worden gefactureerd, met inbegrip ven de veranderlijke bijdragen op de omzet die wie aan het Instituut der Bedrijfsrevisoren verschuldigd zijn. Op verzoek van de Cliënt, zullen we ondersteunende documenten als bewijs van voor zijn rekening gemaakte kosten voorleggen.

7.4. Onze honoraria en kosten zullen met gepaste regelmatigheid worden gefactureerd, in overeenstemming met de agenda die in de Opdrachtbrief is bepaald. Bij gebrek aan dergelijke agenda, zullen de honoraria bij de beëindiging van de opdracht worden gefactureerd. Facturen zijn bij ontvangst contant betaalbaar door de Cliënt.

7.5.  Honoraria en kosten worden berekend exclusief belastingen en heffingen.

De Cliënt zal BTW betalen en alle andere belastingen en heffingen, waartoe de Cliënt wettelijk is gehouden.

7.6. Indien de Cliënt een factuur, geheel of deels, betwist, zal de Cliënt ons dit schriftelijk ter kennis brengen binnen de 30 kalenderdagen, na ontvangst van de factuur. In geen geval zal de Cliënt de betaling van een onbetwist bedrag van de factuur inhouden.

7.7. Wanneer de Cliënt weigert om onbetwiste bedragen te betalen, kunnen we beslissen om de Overeenkomst te verbreken of te schorsen met inachtname van de voorwaarden die hieronder in de artikelen 11 en 12.4 zijn bepaald.

7.8   Onze facturen dienen betaald te worden binnen de dertig dagen na de factuurdatum. Facturen die op de contractuele vervaldag onbetaald zijn worden van rechtswege vermeerderd met 15% en genereren vanaf de vervaldag een interest van 1,5% per maand.

 

Artikel 8 – Beroepsgeheim en Vertrouwelijkheid

8.1. De Cliënt erkent dat we, als bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, gehouden zijn aan het beroepsgeheim, dat ons verbiedt om enige informatie omtrent de Cliënt te verspreiden, die we verkrijgen ten gevolge van het verlenen van onze Diensten, onder voorbehoud van zeer beperkte uitzonderingen.

8.2. De Cliënt aanvaardt dat de toevallige kennisname van informatie, die relevant is of kan zijn voor de Diensten, door andere personen dan diegenen betrokken bij de verlening van de Diensten, zoals het administratief personeel, ons niet toerekenbaar is.

 

Artikel 9 – Persoonsgegevens

9.1.In de mate waarin nodig gaat de Cliënt ermee akkoord dat wij de persoonlijke gegevens van uw vertegenwoordigers, werknemers en bestuurders mogen gebruiken voor het verlenen van Diensten, met het oog op vereisten inzake compliance, regelgeving, risicobeheer en kwaliteitscontrole, evenals voor diverse zakelijke doeleinden (zoals relatiebeheer en beheer van cliëntrekeningen) en dat wij voornoemde

9.2.Dergelijke persoonsgegevens zullen worden gebruikt teneinde de Cliënt en/of zijn vertegenwoordigers, bedienden, bestuurders op de hoogte te houden van onze professionele en sociale activiteiten en van om het even welk onderwerp dat voor één van hen van belang zou kunnen zijn. De Cliënt en/of zijn vertegenwoordigers, bedienden of bestuurders kunnen te allen tijde, indien ze niet langer dergelijke informatie wensen te ontvangen, desbetreffend een verzoek per e-mail zenden naar Dirk SMETS (dsm@bst.net).

9.3. De geregistreerde persoonsgegevens kunnen te allen tijde kosteloos worden geraadpleegd en, indien nodig, worden gewijzigd door de persoon waarop de gegevens betrekking hebben, door een e-mail te zenden naar bovenvermeld adres.

9.4. De Cliënt zal zijn vertegenwoordigers, bedienden en bestuurders op de hoogte brengen van de verwerking van hun persoonsgegevens voor de doeleinden vermeld in de vernoemde artikelen 9.2 en 9.3. De Cliënt garandeert dat hij de toestemming van de personen heeft bekomen waarvan de persoonsgegevens worden verwerkt.

9.5. De Cliënt bevestigt dat de verwerking van persoonsgegevens, die zijn verkregen in het kader van de verlening van Diensten, geen inbreuk zal teweegbrengen in hoofde van ons of van iedere entiteit binnen ons netwerk op de “Regelgeving tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer en persoonsgegevens”.

 

Artikel 10 – Anti-Witwas-bepalingen

Krachtens de nationale en Europese Anti-Witwas-wetgeving, zijn we ertoe gehouden onze cliënten en hun begunstigde rechthebbenden te identificeren. Bijgevolg zullen we hiertoe aan de Cliënt bepaalde informatie en documenten vragen en bijhouden en/of geschikte databanken hiervoor raadplegen. De Cliënt verbindt er zich toe om ons de gevraagde informatie te bezorgen en om ons tijdig te informeren nopens elke wijziging met betrekking tot die informatie en documenten. Indien ons verzoek niet met bevredigende informatie en documenten binnen een redelijke termijn wordt beantwoord, zouden er omstandigheden kunnen zijn waarin we niet in staat zouden zijn om onze Diensten te verlenen of om ze voort te zetten.

 

Artikel 11 – Anti-omkoperij en anti-corruptie

11.1.    De partijen verbinden zich ertoe om alle relevante wetten en regelgevingen na te leven die daden van omkoperij, corruptie en verwante criminele daden verbieden, verhinderen en strafbaar stellen, in al hun verrichtingen en relaties, ongeacht of ze verband houden met onderhavige Overeenkomst en de Diensten verleend in het kader van onderhavige Overeenkomst of anderszins, ongeacht in welke vorm de daden zich voordoen en in welke mate ook.

11.2.    De partijen zullen de onder 11.1 bedoelde verplichtingen overgedragen op hun werknemers en bestuurders, en zullen ervoor instaan dat derde partijen betrokken bij de uitvoering van onderhavige Overeenkomst, contractueel gebonden zijn door de onder artikel 11.1 bedoelde verplichtingen.

 

Artikel 12 – Duur, Ontbinding, Schorsing

12.1. Duur: de datum van inwerkingtreding en de duur van de Overeenkomst worden in de Opdrachtbrief bepaald en, in voorkomend geval, overeenkomstig de wet en de beroepsregels.

12.2.  Ontbinding en Schorsing: de partijen kunnen beslissen om de Overeenkomst te verbreken of te schorsen in de volgende omstandigheden en, met betrekking tot Certificeringopdrachten, in de mate waarin zulks toegelaten wordt door de wet of beroepsregels:

1. Bij onderlinge toestemming.
2.                     Ontbinding wegens contractbreuk: elke partij kan de overeenkomst, met een schriftelijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang, ontbinden, indien een andere partij een wezenlijke inbreuk pleegt op enige bepaling van de Overeenkomst, die onherstelbaar is of die, indien ze herstelbaar is, niet is hersteld binnen de 30 dagen na een schriftelijk verzoek in die zin (of, indien het niet haalbaar is om de inbreuk binnen die termijn te herstellen, indien er binnen de 30 dagen geen redelijke stappen zijn gezet om de contractbreuk te herstellen).
3.                      Ontbinding wegens insolventie: elke partij kan de overeenkomst, met een schriftelijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang, ontbinden, indien een andere partij niet in staat is om haar schulden te betalen of een voorlopige of gerechtelijke bewindvoerder of vereffenaar (of in elk voornoemd geval, het equivalent daarvan in een ander rechtsgebied) heeft aangewezen gekregen of een vergadering van schuldeisers samenroept of, voor welk reden ook, zijn activiteiten stopzet of indien, volgens de redelijke mening van de partij die de Overeenkomst wenst te ontbinden, enige gebeurtenis van die aard waarschijnlijk lijkt.
4.                     Ontbinding wegens normatieve redenen: we kunnen ten alle tijde de Overeenkomst, met een schriftelijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang, ontbinden, indien we redelijkerwijs van oordeel zijn dat de uitvoering van de overeenkomst, of enig deel daarvan, tot gevolg heeft of tot gevolg zou kunnen hebben dat wij, of enige entiteit binnen ons netwerk, een wettelijke, reglementaire of deontologische norm of een vereiste inzake onafhankelijkheid, in om het even welk rechtsgebied, schenden. Onverminderd het voorgaande, kunnen we de Overeenkomst hetzij schorsen, hetzij er trachten een wijziging van overeen te komen om dergelijke schending te vermijden.
5.                      Schorsing: elke partij kan de Overeenkomst schorsen mits schriftelijke kennisgeving aan de andere partij (i) wanneer er met betrekking tot enige andere partij bij de Overeenkomst redenen bestaan die, volgens de redelijke mening van de schorsende partij, wezenlijk en ongunstig de basis op grond waarvan de overeenkomst werd gesloten ofwel de uitvoering van de verbintenissen van de schorsende partij beïnvloeden; of (ii) wanneer de schorsende partij redelijkerwijs van oordeel is dat de uitvoering van de Overeenkomst, of enig deel daarvan, tot gevolg heeft of tot gevolg zou kunnen hebben dat een partij, of enig hiermee verbonden entiteit, een wettelijke, reglementaire of deontologische norm of een vereiste inzake onafhankelijkheid, in om het even welk rechtsgebied, schendt.

 

Indien we na de schorsing van de Overeenkomst, overeenkomen om de verlening van de Diensten te hervatten, zullen de partijen voorafgaandelijk een overeenkomst bereiken over de eventuele wijzigingen van de overeenkomst, die ten gevolge van de schorsing van de overeenkomstnodig kunnen zijn, met inbegrip van de honoraria, de kosten en de uitvoeringstermijnen.

Indien een periode van schorsing 30 dagen overtreft, kan elke partij de overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden, met een schriftelijke kennisgeving aan de andere(n).

 

Artikel 13 – Schadevergoeding in geval van ontbinding

behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels, zullen de volgende bepalingen van toepassing zijn wanneer de Overeenkomst wordt verbroken vooraleer we in staat zijn om de verlening van de Diensten te voltooien:

13.1.                Indien de ontbinding gebeurt door toedoen van de Cliënt op basis van redenen waarvoor we niet aansprakelijk zijn, blijven we gerechtigd op het volledige bedrag van de overeengekomen honoraria, zonder afbreuk te doen aan ons recht om schadevergoeding te vorderen van de Cliënt voor alle geleden verlies. Dergelijke schadevergoeding kan enkel worden gevorderd wanneer de ontbinding voortijdig gebeurde of met misbruik gepaard ging.

13.2.                Indien de ontbinding van de Overeenkomst gebeurt door toedoen van de Cliënt op basis van redenen waarvoor we aansprakelijk zijn, blijven we gerechtigd op het deel van de honoraria dat overeenstemt met het deel van de Diensten dat tot op de datum van ontbinding is geleverd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Cliënt om schadevergoeding van ons te vorderen, in overeenstemming met de bepalingen en binnen de grenzen van artikel 13 hieronder vermeld.

13.3.                Indien de ontbinding van de Overeenkomst gebeurt door ons toedoen zonder redenen waarvoor de Cliënt aansprakelijk is, blijven we gerechtigd op het deel van de honoraria dat overeenstemt met het deel van de Diensten dat tot op de datum van ontbinding is geleverd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Cliënt om schadevergoeding van ons te vorderen, in overeenstemming met de bepalingen en binnen de grenzen van artikel 13 hieronder vermeld. Dergelijke schadevergoeding kan enkel worden gevorderd wanneer de ontbinding voortijdig gebeurde of met misbruik gepaard ging.

13.4.                Indien de ontbinding gebeurt door ons toedoen op basis van redenen waarvoor de Cliënt aansprakelijk is, blijven we gerechtigd op het volledige bedrag van de overeengekomen honoraria, zonder afbreuk te doen aan ons recht om schadevergoeding te vorderen van de Cliënt voor elk geleden verlies.

 

Artikel 14 – Beperking van aansprakelijkheid

14.1. We zullen de Diensten verlenen met de gepaste zorgvuldigheid en in overeenstemming met de toepasselijke beroepsregels en wetsbepalingen. Behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels, zijn de Diensten die we overeenkomen te verlenen, inspanningsverbintenissen en geen resultaatsverbintenissen.

14.2. Onze aansprakelijkheid ten aanzien van de Cliënt, voor schade met betrekking tot de Overeenkomst, zelfs wanneer de Cliënt meer dan één partij vertegenwoordigt, is als volgt beperkt:

1. a)                      Onze gehele aansprakelijkheid voor alle  Certificeringopdrachten, zoals hierboven gedefinieerd in artikel 1.1 van deze Overeenkomst, is beperkt tot het bedrag bepaald in artikel 17 van de Wet.
2. b)                     Onze gehele aansprakelijkheid (contractueel, buitencontractueel of anderszins) voor alle andere opdrachten onder deze Overeenkomst, is beperkt tot het hoogste van volgende bedragen: drie keer de overeengekomen honoraria voor deze Andere Opdrachten of het bedrag van 100.000 euro’s.
3. c)De beperkingen onder de voorgaande punten a) en b) zullen niet van toepassing zijn wanneer onze aansprakelijkheid het gevolg is van enige persoonlijke opzettelijke fout of persoonlijk bedrog. Als gevolg hiervan zullen deze beperkingen uitdrukkelijk van toepassing zijn op elke verantwoordelijkheid die voortvloeit uit enige andere fout waarvoor wij aansprakelijk zijn.
4. d)                     Wanneer twee of meerdere schadegevallen het gevolg blijken te zijn van dezelfde fout die door ons is begaan, zullen ze worden geacht één enkel geval van aansprakelijkheid te vormen en onze aansprakelijkheid hiervoor zal bijgevolg beperkt zijn tot het hoogste aansprakelijkheidsbedrag, dat van toepassing is op de relevante opdrachten of overeenkomsten.
5. e)                      Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, zullen we in geen geval aansprakelijk zijn voor de schade die voortvloeit uit (a) een verlies van winst, goodwill, commerciële  opportuniteiten of verwachte besparingen of voordelen, (b) een verlies of aantasting van gegevens of (c) indirect verlies of schade, dan wel gevolgschade.

 

Artikel 15 – Aansprakelijkheid – Gehoudenheid

15.1.Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, zal elke vordering, steunend op of in verband met deze overeenkomst, tegen ons enkel geldig aanhangig kunnen worden gemaakt binnen drie jaar vanaf de daad die of het verzuim dat tegen ons wordt ingeroepen.

15.2. Wat betreft de Andere Opdrachten, zoals bepaald in artikel 1.2 boven, verbindt de Cliënt zich ertoe om ons te vergoeden en ons te vrijwaren tegen enige rechtsvordering op grond van nalatigheid of tegen iedere bekomen gerechtelijke beslissing door een derde partij tot vergoeding van schade in verband met de Overeenkomst, interesten en kosten (inclusief advocatenkosten), behalve wanneer de beslissing het rechtstreekse en onmiddellijke gevolg is van ons opzettelijk wangedrag of onze grove nalatigheid.

15.3. Enkel wij zullen aansprakelijk zijn voor de verlening van de diensten. De Cliënt gaat er bijgevolg mee akkoord om geen rechtsvordering in te stellen voortvloeiend uit of verbandhoudend met deze Overeenkomst, noch op contractuele, noch op buitencontractuele noch op een andere grond, tegen één van onze vennoten, bestuurders, bedienden, lasthebbers of entiteiten binnen ons netwerk. De voorgaande uitsluiting is niet van toepassing op enige aansprakelijkheid, die volgens het Belgische recht niet kan worden uitgesloten.

 

Artikel 16 – Opsporing van fraude, vergissingen en de niet-naleving van de wetten en reglementeringen

 De Cliënt is als enige verantwoordelijk voor het behoud van zijn vermogen en voor het voorkomen en opsporen van fraude, vergissingen en de niet-naleving van de wetten en reglementeringen. Bijgevolg zullen we in geen geval aansprakelijk zijn voor enige schade die op om het even welke wijze is veroorzaakt door of in verband staat met frauduleuze of nalatige handelingen of verzuimen, valse verklaringen of niet-nakomingen vanwege de Cliënt of vanwege zijn vertegenwoordigers, bedienden, bestuurders, medecontractanten of lasthebbers, of vanwege één van de met hem verbonden entiteiten en zijn vertegenwoordigers, bedienden, bestuurders, medecontractanten of lasthebbers, of vanwege enige derde partij. Indien de wet, de toepasselijke beroepsregels of de Opdrachtbrief zulks vereisen, zullen we er evenwel naar streven om ons werk zo te organiseren dat we een redelijke verwachting hebben om wezenlijke verkeerde verklaringen in de financiële staten of boekhoudkundige stukken van de Cliënt op te sporen (met inbegrip van elke wezenlijke verkeerde verklaring ten gevolge van fraude, vergissing of niet-naleving van de wetten en reglementeringen), hoewel er niet mag worden verwacht van ons werk dat het alle wezenlijke verkeerde verklaringen of elke fraude, elke vergissing of elk geval van niet-naleving, die zich kan voordoen, zou blootleggen.

 

Artikel 17 – Gebruik van onze Rapporten

17.1 Behoudens andersluidende wettelijke bepaling:

1. a)                      zijn alle rapporten, memoranda, brieven en andere documenten waarin we conclusies, adviezen of andere informatie aan de Cliënt in verband met onze Diensten (hierna aangegeven als “de Resultaten van de Diensten”) overmaken enkel bestemd ten voordele van en tot gebruik door de Cliënt en voor het enige doel, omschreven in de Opdrachtbrief. We zullen ons werk niet noodzakelijk organiseren of uitvoeren om een derde partij toe te laten zich erop te baseren of met het oog op enige specifieke transactie, zodat er niet specifiek zal worden ingegaan op elementen die mogelijks voor een derde partij van belang kunnen zijn, en er aangelegenheden zouden kunnen bestaan die door een derde partij anders zouden worden beoordeeld, in voorkomend geval in verband met een specifieke transactie;
2. b)                     de “Resultaten van de Diensten” mogen niet worden overgemaakt aan enige andere persoon of worden gebruikt voor enig ander doel zonder onze voorafgaande, schriftelijke toestemming die van beperkingen of voorwaarden afhankelijk kan worden gemaakt. De Cliënt verbindt zich ertoe om (i) ons in te lichten, op de datum van ondertekening van de Opdrachtbrief of zo snel mogelijk daarna, wanneer de Cliënt van plan is om de Resultaten van de Diensten voor te leggen aan of te laten gebruiken door een derde partij en (ii) onze voorafgaande, schriftelijke toestemming te vragen om zulks te doen;
3. c)                      we zullen geen enkele zorgvuldigheidsplicht of aansprakelijkheid hebben ten aanzien van enige derde partij die in het bezit zou kunnen komen van de Resultaten van de Diensten.

17.2. De Resultaten van de Diensten vormen niet het enige element, waarmee de Cliënt rekening moet houden bij de beslissing om al dan niet verder te gaan met een specifieke actie en de Cliënt beslist alleen om al dan niet verder te gaan.

17.3. De Cliënt kan wensen dat ons rapport wordt opgenomen in een openbaar aanbod, opgesteld om te worden neergelegd volgens de toepasselijke Belgische reglementering met betrekking tot de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten, of in elk andere bod met betrekking tot effecten. De Cliënt verbindt zich ertoe dat ons rapport, of een verwijzing naar dit rapport of naar onszelf, niet in een dergelijke bod, zonder onze voorafgaande, schriftelijke toestemming, zal worden opgenomen. Elke overeenkomst betreffende de verlening van diensten in verband met een dergelijke bod, inclusief een overeenkomst om de toestemming daarmee te geven, zal een afzonderlijke opdracht inhouden en het voorwerp van een afzonderlijke overeenkomst uitmaken.

17.4. Indien de Cliënt de bedoeling heeft om ons rapport te publiceren of te reproduceren, in gedrukte versie of elektronisch (bijv. op een website), of om op een andere wijze naar ons te verwijzen in een document dat andere informatie bevat, verbindt de Cliënt er zich toe (a) om ons het ontwerp van dergelijk document ter lectuur voor te leggen, en (b) om onze voorafgaande, schriftelijke toestemming te bekomen om ons rapport op te nemen, alvorens het document is gefinaliseerd of verdeeld. Indien het te reproduceren rapport, ongeacht de vorm, een audit- of controlerapport of nog een verslag omtrent een beperkte nazicht is, zullen de volledige financiële staten, inclusief de bijlagen, die het voorwerp zijn van een dergelijk rapport eveneens worden gereproduceerd.

 

Artikel 18 – Wijziging of intrekking van een rapport

18.1  In uitzonderlijke omstandigheden kunnen we beslissen om een rapport te wijzigen of in te trekken, wanneer dit, volgens onze professionele beoordeling, aangewezen lijkt, bijvoorbeeld indien we kennis krijgen van feiten of omstandigheden, die ons ten tijde van het opstellen van het rapport onbekend waren. Dit recht tot wijziging of intrekking zal eveneens op elk ogenblik van toepassing zijn, wanneer we naderhand lacunes of onnauwkeurigheden in het rapport ontdekken, die de inhoud ervan kunnen beïnvloeden.

18.2.In elk geval, kunnen we dit recht tot wijziging of intrekking van een rapport enkel uitoefenen, nadat we de Cliënt daarvan op de hoogte hebben gebracht. Van zodra het rapport is gewijzigd of ingetrokken, kan het oorspronkelijke rapport niet meer door de Cliënt worden gebruikt. Indien de Cliënt het rapport reeds ten aanzien van derde partijen heeft gebruikt, zal de Cliënt de wijziging of de intrekking van het rapport aan deze partijen meedelen, op de wijze die is gebruikt om het originele rapport te verspreiden.

18.3.In geen geval, zal dit recht tot wijziging of intrekking worden geïnterpreteerd als een verplichting, die we zouden hebben om een rapport te wijzigen of in te trekken.

 

Artikel 19 – Onze vennoten, bestuurders en bedienden (“ons personeel”)

 19.1 Tijdens de duur van de Overeenkomst en gedurende een periode van twaalf maanden volgend op de beëindiging van de Diensten, zal de Cliënt geen enkel lid van ons personeel, waarmee de Cliënt in het kader van de Overeenkomst contact heeft gehad, rechtstreeks of onrechtstreeks weglokken of afwerven (of zal de Cliënt iemand anders ertoe bijstaan dit te doen). In dezelfde lijn zal de Cliënt deze personeelsleden niet tewerkstellen of verplichten op welke wijze dan ook om hem diensten te verlenen.

19.2  Met betrekking tot de opdrachten waarop buitenlandse regels inzake onafhankelijkheid van toepassing zijn, kunnen er strengere beperkingen bestaan voor kaderpersoneelsleden die deel hebben uitgemaakt van het audit-team, die vervolgens door de Cliënt worden aangeworven. De Cliënt zal ons op de hoogte brengen van elk voornemen om een lid van het audit-team weg te lokken of af te werven.

 

Artikel 20 – Elektronisch overmaken van gegevens

20.1 Gedurende de verlening van de Diensten, kunnen de partijen elektronisch communiceren. Het is echter onmogelijk te garanderen dat het elektronisch overmaken van gegevens volledig veilig, zonder virus of zonder vergissing kan gebeuren. Het dergelijke overmaken kan bijgevolg worden onderschept, vervalst, verloren, vernield of uitgesteld of onbruikbaar worden gemaakt. De partijen erkennen hierbij dat geen enkel systeem of geen enkele procedure dergelijke risico’s volledig kan uitsluiten.

20.2 Hierbij bevestigen de partijen dat ze die risico’s aanvaarden, het gebruik van elektronische communicatie geldig toelaten en overeenkomen om alle beschikbare en passende middelen te gebruiken om de meest verspreide virussen op te sporen alvorens informatie langs elektronische weg door te zenden. Elke partij zal verantwoordelijk zijn voor de bescherming van haar eigen systemen en belangen met betrekking tot de elektronische communicaties, en geen enkele partij zal aansprakelijk worden gesteld, ongeacht de wijze of vorm, zowel op contractuele, als op strafrechtelijke (hierin begrepen nalatigheidsgrond), hetzij op elk andere grond, voor enig verlies, voor enige vergissing of verzuim, die het gevolg is van of verband houdt met het gebruik van elektronische communicatie tussen de partijen.

 

Artikel 21 – Onafhankelijke Medecontractant

Bij het verlenen van Diensten, handelen we uitsluitend als een onafhankelijke medecontractant. We verbinden ons er niet toe om enige hetzij wettelijke, hetzij contractuele verplichting van de Cliënt na te komen of om enige verantwoordelijkheid op te nemen betreffende zijn onderneming of zijn handelingen.

 

Artikel 22 – Overmacht

Wat betreft de Andere Opdrachten, zoals gedefinieerd in artikel 1.2 hierboven, zal geen enkele partij aansprakelijk zijn ten aanzien van de andere(n) wanneer de niet-nakoming van haar verbintenissen het gevolg is van omstandigheden die buiten haar redelijke controle liggen, met inbegrip van elk(e) advies, waarschuwing of verbod uitgaande van enige bevoegde lokale, nationale, buitenlandse of supranationale overheid, of uitgaande van een nieuw beleid van één van de partijen met betrekking tot reizen naar bepaalde landen of regio’s. Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 11 hierboven, zal een partij, indien de omstandigheden blijven voortduren waardoor een partij in de onmogelijkheid verkeert om haar verplichtingen gedurende een ononderbroken periode van 30 dagen uit te oefenen, het recht hebben om de Overeenkomst te beëindigen middels een schriftelijke kennisgeving van een opzeg van 15 dagen, op elke ogenblik na het verstrijken van die periode van 30 dagen.

 

Artikel 23 – Afstand

Geen enkele afstand van enige bepaling van de Overeenkomst zal uitwerking hebben, tenzij die schriftelijk is opgesteld en is ondertekend door de partij die afstand doet.

 

Artikel 24 – Wijziging

Elke wijziging van de Overeenkomst zal slechts gevolgen hebben, indien zij schriftelijk is overeengekomen en door elke partij is ondertekend. Zolang een wijziging niet schriftelijk is overeengekomen, zal elke partij de bepalingen van de laatst overeengekomen versie van de Overeenkomstverder naleven.

 

Artikel 25 – Nietigheid

24.1.een enkele bepaling van de Overeenkomst mag tot voorwerp, doel of gevolg hebben dat enige bindende wettelijke bepaling of enige bepaling van openbare orde erdoor wordt miskend.

24.2.Indien enige bepaling van de Overeenkomst, geheel of deels, ongeldig of onafdwingbaar wordt verklaard, zal de desbetreffende bepaling (of, in voorkomend geval, het desbetreffende deel ervan) worden geacht geen deel van de Overeenkomst uit te maken. In geen geval zullen de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige delen van de Overeenkomst worden aangetast.

24.3.De partijen zullen bovendien onmiddellijk en ter goede trouw onderhandelingen aanvatten om de als ongeldig of onafdwingbaar verklaarde bepaling, met retroactieve werking tot aan de datum van inwerkingtreding van de Overeenkomst, door een andere, geldige en afdwingbare bepaling te vervangen waarvan de rechtsgevolgen het nauwst aansluiten op die van de ongeldige of onafdwingbare bepaling.

 

Artikel 26 – Onafhankelijkheid

In de mate die is vereist om ons toe te laten al onze verplichtingen inzake onafhankelijkheid na te komen, zal de Cliënt ervoor zorgen dat we op ieder ogenblik over een geactualiseerde lijst beschikken van alle met de Cliënt verbonden entiteiten, zowel Belgische als buitenlandse. De Cliënt zal procedures voorzien om de voorafgaande goedkeuring op te leggen m.b.t. alle uit te voeren diensten door de entiteiten binnen ons netwerk aan één van deze verbonden entiteiten en zal ons zonder uitstel informeren over elke omstandigheid die onze onafhankelijkheid in het gedrag zou kunnen brengen.

 

Artikel 27 – Overdracht

De partijen mogen geen enkele van hun rechten of verplichtingen, die uit deze Overeenkomst voortvloeien, overdragen, met een last bezwaren of op enigerlei wijze verhandelen zonder de voorafgaande,schriftelijke toestemming van de andere partijen bij de Overeenkomst.

 

Artikel 28 – Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

28.1.Deze Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Belgische recht, met uitsluiting van elke Belgische, buitenlandse of internationale verwijzingsregel die deel uitmaakt van het internationaal privaat recht.

28.2.Indien er enig geschil ontstaat met betrekking tot de Overeenkomst of de Diensten, verbinden de partijen er zich toe om te proberen het geschil, de onenigheid of de aanspraak in der minne op te lossen, door besprekingen en onderhandelingen ter goeder trouw aan te vatten; indien dergelijke besprekingen en onderhandelingen niet succesvol zouden zijn, zal de aangelegenheid voorgelegd worden ter onderhandeling door de partijen op een hiërarchisch superieur niveau.

28.3.Indien er geen passende oplossing kan worden gevonden binnen een periode van dertig (30) dagen, komen de partijen overeen om de onopgeloste aangelegenheid aan arbitrage te onderwerpen – tenzij anders in rechte is bepaald in de wetgeving m.b.t. de vennootschapsvordering – in overeenstemming met de bepalingen van het Belgische Gerechtelijk Wetboek, waarbij de arbiter exclusieve bevoegdheid heeft om het geschil te beslechten.